Diferentemente do que acontece com a sociedade limitada unipessoal (SLU), criada em meados de 2019, que possibilita a constituição de uma empresa com apenas um CPF, na sociedade limitada (LTDA) existe a obrigatoriedade de que seu quadro societário seja constituído por no mínimo dois sócios. Assim, antes da possibilidade de abertura de uma SLU, os empresários muitas vezes optavam por complementar o quadro societário com a participação de apenas 1% (um por cento) do Capital Social por algum familiar ou amigo, prática que já foi extremamente comum.
O problema é que, mesmo tendo se passado décadas, estes sócios minoritários que ingressaram nestas antigas sociedades continuam respondendo por fatos ocorridos na época em que participavam do quadro social, mesmo já tendo saído da sociedade.
Recentemente, tivemos um caso em nosso escritório de um cliente que ingressou com apenas 1% do capital social em uma sociedade, em meados de 1995, e, apesar de já ter se retirado da empresa há mais de duas décadas, sofreu a penhora de seus bens por conta de uma reclamatória trabalhista datada de 1996. Na ação, foi declarada a desconsideração da personalidade jurídica – apenas neste ano de 2023. Independentemente dos aspectos legais e processuais que levaram até esta decisão, não se pode negar que responder por uma dívida de mais de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por ter participado de uma empresa da qual se recorda vagamente de ter ingressado há mais de 20 anos atrás é uma uma surpresa bastante desagradável.
O fato é que, em casos similares, os sócios, independentemente de sua participação social, podem responder por todo o débito. Segundo a Consolidação das Leis do Trabalho, o sócio retirante poderá responder subsidiariamente pelas obrigações trabalhistas da sociedade, relativas ao período em que era sócio e apenas em reclamações ajuizadas até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, cenário que se enquadra no caso concreto citado.
Assim, muito cuidado deve ser tomado antes de se ingressar em qualquer sociedade, bem como ser procurador, administrador ou representante legal, pois várias consequências podem decorrer deste ato, sendo imprescindível verificar todos os aspectos da empresa, especialmente passivos ocultos, que podem se tornar impagáveis com o passar dos anos.
Nunca é demais lembrar que não se deve “emprestar” o seu nome para quem quer que seja se não se tiver total conhecimento do negócio que está fazendo, sendo sempre aconselhável buscar ajuda de um profissional.
Rafael Conrad Zaidowicz é contador e advogado, respectivamente, da Zaidowicz Contabilidade Empresarial Ltda e Zaidowicz & Soares advogados.
